Ausübungsoptionen Steuer

Aufrechtzuerhalten. . 50 Rechtliches Forum 30. . 69, EY. . : 380 44 490 30 00 () EY EY. ,.Top 10 Steuerliche Überlegungen beim Verkauf Ihres Unternehmens Viele Käufer und Verkäufer von Unternehmen steuerliche Fragen auf der 8220back burner8221 und don8217t berücksichtigen steuerliche Konsequenzen, bis nach einem Deal, einschließlich eines Deal auf Kaufpreis. Ignorieren steuerliche Erwägungen zu Beginn einer Transaktion ist ein großer Fehler und kann Sie in eine nachteilige Verhandlungsposition, auch wenn die Absichtserklärung, die unterzeichnet wurde 8220 nicht verbindlich.8221 Kein Verkäufer eines Unternehmens sollte sich auf alle Aspekte der Vereinbarung Bis sie sich mit einem zuständigen Steuerberater treffen, der unter Berücksichtigung seiner spezifischen Situation erklären kann, wo sie nach Abschluss der Transaktion auf einer 8220-nach-Steuer8221 auflösen werden. Die folgenden Punkte beschreiben zehn wichtige Steuererwägungen für Verkäufer von Unternehmen. 1. Welche Art von Entität verwenden Sie, um Ihr Geschäft zu führen Sie führen Ihr Unternehmen durch eine Einzelunternehmen, Partnerschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (8220LLC8221) oder S Corporation Alle diese werden als 8220pass-through8221 Einheiten und wird Ihnen die meisten Flexibilität bei der Verhandlung eines Verkaufs Ihres Unternehmens. Auf der anderen Seite, wenn Sie Ihr Unternehmen durch eine C-Gesellschaft führen, kann Ihre Flexibilität für den Verkauf des Unternehmens aufgrund einer C corporation8217s Mangel an 8220pass-through8221 Besteuerung und die Möglichkeit, dass 8220double tax8221 wird auf (Unternehmen und Aktionär Ebene begrenzt werden ), Wenn eine C-Gesellschaft ihre Vermögenswerte verkauft und die Erlöse an ihre Eigentümer verteilt. Wenn Ihr Unternehmen in einer der Pass-Through Entities, die oben beschrieben durchgeführt wird, sind Sie in der Regel in der Lage, Vermögenswerte zu einem potenziellen Käufer zu verkaufen und das sollte für Sie als Verkäufer vorteilhaft sein. Beachten Sie, dass in Situationen, in denen ein S-Korporation ein C-Unternehmen war, einige Doppelbesteuerung Exposure unter den 8220built-in Gewinne Steuerregeln8221 für zehn Jahre nach dem Datum existiert, an dem die S Corporation von C Corporation Status umgewandelt wird. Darüber hinaus ist es möglich, dass die C-Gesell - schaft bei einem Vermögensverkauf in der Regel einer Doppelbesteuerung unterliegt, wenn es sich um Nettoverluste oder Unternehmensverschuldungen handelt, die die Körperschaftsteuer ausgleichen und einen Vermögensverkauf plausibel machen können. Während es möglich ist, von einer Art von Entität in eine andere umzuwandeln, sind die Steuervorschriften generell so strukturiert, dass Sie nicht daran gehindert werden, Ihre Nachsteuerposition zu verbessern, indem Sie Ihre Entität unmittelbar vor einer potenziellen Verkaufstransaktion in eine andere Form der Entität umwandeln. 2. Ist ein steuerfreier Kauf möglich Die meisten Verkäufe von Unternehmen werden in Form von steuerbaren Umsätzen abgeschlossen, aber es kann möglich sein, eine Transaktion auf einem 8220tax-free8221 (tatsächlich aufgeschobenen) Basis abzuschließen. Wenn Sie für den Unternehmensbestand eines Käufers S Corporation oder C Corporation Aktien tauschen, ist es möglich, dass der Umtausch steuerfrei erfolgen kann, vorausgesetzt, dass die komplizierten steuerfreien Reorganisationsvorschriften des Internal Revenue Code erfüllt sind. Um eine steuerfreie Börse zu machen, müssen Sie mindestens 40 oder 50 Prozent Käuferbestand als Teil Ihrer gesamten Gegenleistung in der Transaktion, bis zu 100 Prozent Käuferbestand erhalten. Eine steuerfreie Vermögensübertragung an einen Käufer ist auch möglich, aber diese Variation erfordert in der Regel, dass Sie 100 Prozent Käufer an der Börse erhalten. In dem Umfang, in dem Sie Bargeld als Teil der Transaktion erhalten, wird es in der Regel steuerpflichtig sein, wenn Sie davon ausgehen, dass Sie einen Gewinn an den ausgegebenen Aktien hatten. Ein wichtiger Aspekt eines steuerfreien Deal ist, dass der Käufer bekommt keine 8220step-up8221 in der Basis des Verkäufers8217s Vermögenswerte (auch wenn der Verkäufer hatte zu zahlen Steuern auf Cash erhalten). Dies macht die steuerfreien Transaktionen für den Käufer etwas weniger wert als im Vergleich zu einem Anstieg der Vermögenswerte, wie beispielsweise bei einem steuerpflichtigen Vermögenskauf, aber dieser Wertverlust kann durch die Verwendung von Käuferbeständen aufgedeckt werden Für alle oder einen Teil des Kaufpreises, anstatt Bargeld. Die steuerfreien Devisenregelungen gelten grundsätzlich nicht für Einzelunternehmen, Personengesellschaften oder LLCs. Umwandlung einer LLC in ein Unternehmen unmittelbar vor einer steuerfreien Reorganisation könnte auch von der IRS herausgefordert werden. Ein anderer Weg, um über einen Gewinn aus dem Verkauf von Aktien zu rollen, beinhaltet den Verkauf Ihres Unternehmensaktienbestandes an einen Mitarbeiterbeteiligungsplan (8220ESOP8221), der, wenn er richtig strukturiert ist, Ihren Bestand mit Ihren Erlösen, die auf einer Vorsteuerbasis in anderen wieder reinvestiert werden, verkauft Qualifizierten Wertpapieren. ESOP-Transaktionen sind kompliziert, erfordern erhebliche Beteiligung Dritter (Kreditgeber, Treuhänder, Gutachter, etc.) und müssen gründlich erforscht werden, um mögliche Fallstricke, die entstehen könnten, zu prüfen. Darüber hinaus können bestimmte Aktien der C-Aktien die qualifizierten Small Business-Aktien 8220rollover8221 Bestimmungen des Code Section 1045 erfüllen. Diese Bestimmung ermöglicht den Erlösen bestimmter steuerpflichtiger Aktienverkäufe von C-Gesellschaften, die von einer Reinvestition in einem anderen qualifizierten Small Business-Aktien innerhalb von sechzig ( 60) Tage. Wenn ein erfolgreiches Rollover erreicht ist, kann die Steuer auf den ursprünglichen Aktienverkauf verschoben werden. 3. Verkaufen Sie Vermögenswerte oder Bestände Die meisten Transaktionen werden als steuerbare Vermögenswerte oder Bestände anstatt einer steuerfreien Transaktion strukturiert. Es ist wichtig für Sie zu wissen, ob Ihr Geschäft ist oder kann als Vermögenswert oder Aktiengeschäft strukturiert werden, bevor die Vereinbarung über die Bedingungen der Transaktion. Im Allgemeinen bevorzugen die Käufer die Anschaffung von Vermögenswerten, weil (i) sie einen Aufstieg in der Basis der erworbenen Vermögenswerte erhalten können, was zu verbesserten künftigen Steuerabzügen führt und (ii) kaum oder gar kein Risiko besteht, dass sie irgendwelche unbekannten Verkäuferverbindlichkeiten übernehmen. Auf der anderen Seite, die Verkäufer wollen oft Aktien zu verkaufen, um eine klare, langfristige Kapitalbeschaffung Behandlung auf den Verkauf zu erhalten. Ein Verkäufer, der Aktien in einer C-Gesellschaft (oder einer S-Gesellschaft unterliegt, die den zehnjährigen, integrierten Gewinnenssteuerregeln unterliegt) kann in der Tat gezwungen werden, Aktien zu verkaufen, weil ein Vermögenswertverkauf einer Doppelbesteuerung unterzogen würde Unternehmens - und Aktionärsebene. Beachten Sie, dass bei einem Aktienverkauf, der Käufer keine Step-up in der Basis des Ziels entity8217s Vermögenswerte und daher wird der Käufer vermutlich den Verkäufer weniger zahlen für eine Aktientransaktion als ein Asset-Deal. Darüber hinaus ist der Verkäufer bei einer Aktienabwicklung häufig verpflichtet, dem Käufer umfassende Zusicherungen und Gewährleistungen zu geben und in der Regel den Käufer für nicht ausdrücklich angenommene Verbindlichkeiten zu entschädigen. Die Dauer, in der diese Entschädigungen gelten, und der Betrag der damit zusammenhängenden Escrows, um solche Forderungen zu sichern, ist ein Verhandlungspunkt zwischen den Parteien. Wenn Sie Ihre Beteiligungen an einem Pass-Through-Unternehmen verkaufen, kann es möglich sein, dass ein solcher Verkauf als Vermögensverkauf behandelt werden, obwohl es auf seinem Gesicht erscheint, um ein 8220stock8221 Verkauf zu sein. Verkäufer von Aktien in S-Gesellschaften können eine Section 338 (h) (10) Wahl gemeinsam mit einem Unternehmen Käufer und haben die Aktie Verkaufstransaktion als ein Vermögenswert Verkauf für steuerliche Zwecke behandelt. Ein solches Geschäft wird als Vermögensverkauf für alle steuerlichen Zwecke behandelt und der Käufer würde einen Aufstieg auf der Grundlage der erworbenen Vermögenswerte erhalten, obwohl der Käufer technisch erworbene Aktien hat. Der Verkäufer würde als Verkauf der einzelnen Vermögenswerte der S-Korporation behandelt werden, so dass ein Teil des Gewinns als normales Einkommen behandelt werden könnte. Ein ähnliches Ergebnis tritt ein, wenn die Interessen einer LLC oder einer Partnerschaft auf einen Käufer übertragen werden. In einigen Fällen müssen angemessene Wahlen durch die LLC oder die Partnerschaft vorgenommen werden, um eine innere Assetbasis herzustellen, die dem Käufer Schritt-oben ist. 4. Die Zuteilung des Kaufpreises ist kritisch. Beim Verkauf von Unternehmensvermögen kann der Bundessteuersatz auf Gewinne von 15 (langfristiger Kapitalgewinn) bis 35 (ordentliche Ertragsraten) variieren. Verkäufer und Käufer von Vermögenswerten müssen sich auf die Zuteilung des gesamten Kaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte einigen. Sowohl der Käufer und Verkäufer Datei ein IRS Form 8594 zu memorialize ihre vereinbarten Zuweisung. Wenn Sie die Kaufpreisallokation berücksichtigen, müssen Sie feststellen, ob Sie Ihr Geschäft auf Bargeld oder periodengerechtes Geschäft betreiben und dann die Vermögenswerte in ihre verschiedenen Komponenten trennen, wie zum Beispiel: Bargeld, Forderungen, Inventur, Ausrüstung, Immobilien, geistiges Eigentum und andere Immaterielle Vermögenswerte. Ein Cash-Basis Verkäufer von Forderungen wird ordentliche Erträge im vollen Umfang des Werts dieser Forderungen haben (aber eine periodengerechte Basis Verkäufer hat eine volle Basis in Forderungen und sollte nicht gewinnen, wenn sie verkauft werden). Darüber hinausgehende Zuweisungen auf Vorräte unterliegen den ordentlichen Ertragsteuersätzen. Vermögenswerte, die in der Vergangenheit abgeschrieben oder amortisiert wurden, können den Verkaufseigentümer an 8220repassure8221 von früheren Abschreibungsabzügen halten, wenn dem Vermögenswert ein Kaufpreis zugewiesen wird, der über seiner derzeitigen Bemessungsgrundlage liegt, aber unter oder gleich seinen ursprünglichen Kosten liegt. Die Rückeroberung erfolgt zu gewöhnlichen Einkommensteuersätzen für Geräte und zu einem 25-fachen Satz für die meisten Immobilien. Gewerbliche Schutzrechte und andere immaterielle Vermögenswerte sind grundsätzlich für langfristige Veräußerungsgewinne qualifiziert, sofern keine vorherigen Abschreibungen auf solche Vermögenswerte vom Verkäufer vorgenommen wurden. Der Verkäufer sollte auch berücksichtigen, das Timing der buyer8217s Fähigkeit, alle Vermögenswerte abzuschreiben, einschließlich aller, die 8220stepped-up8221 als Teil der Transaktion ist. Käufer generell gerne Kaufpreis zu kürzeren Lebensmitteln wie Forderungen, Inventar und Ausrüstung zuzuteilen. Käufer können diesen Kaufpreis sehr schnell abschreiben. Auf der anderen Seite können Grundstücke und Aktien nicht abgeschrieben werden, Immobilien werden häufig einer 39-jährigen Abschreibung unterliegen und geistiges Eigentum und andere immaterielle Vermögenswerte, wie zum Beispiel Firmenwerte, können über einen Zeitraum von 15 Jahren abgeschrieben werden. Die Notwendigkeit der Zuteilung des Kaufpreises an die verkauften Sondervermögen gilt für den echten Vermögensabsatz sowie den Verkauf von S-Kapitalgesellschaften gemäß einer Section 338 (h) (10) - Wahl und dem Verkauf von LLC - oder Partnerschaftsinteressen (wo es notwendig ist, - through8221 die LLC oder Partnerschaft auf die spezifischen Vermögenswerte von der Einheit gehalten). 5. Sonstige Zahlungen an Verkäufer Persönlicher Geschäfts - oder Firmenwert. Wie oben erwähnt, wird ein Verkäufer, der Inhaber einer C Corporation (oder einer S Corporation unterliegt der eingebauten Gewinne Steuerregeln) eine Doppelbesteuerung Situation, wenn Vermögenswerte verkauft werden. Darüber hinaus wird der Verkauf von Aktien durch den Verkäufer in keinem Basis-Up-up in Vermögenswerte oder andere abzugsfähige Zahlungen an den Käufer führen, da der Käufer kann nicht abschreiben oder amortisieren Aktienbasis. Diese Frage wird oft behandelt, indem der Käufer einen Betrag für den Unternehmensbestand zahlen und andere Beträge direkt an die Eigentümer des Unternehmens für solche Gegenstände wie: Beratung, einen Vertrag nicht zu konkurrieren, Zinsen, Immobilienverleih, geistiges Eigentum Lizenzen und zahlen Persönlicher Firmenwert. In diesen Situationen erhält der Käufer einen Abzug für die Zahlungen, die (i) im Falle einer uneingeschränkten Beratung, Zins - oder Mietzahlung sofort erfolgt und (ii) bei Zahlungen für Nicht-Wettkämpfe über 15 Jahre amortisiert werden Persönlicher Firmenwert. Das Zulassen des Käufers, um diese Arten von Zahlungen in der Regel hat eine Kosten für den Verkäufer, im Vergleich zu, wenn sie nur auf den Aktienkaufpreis hinzugefügt wurden. Wenn diese Direktzahlungen an den Verkäufer durch den Käufer geleistet werden, hat der Verkäufer gewöhnlich gewöhnliche Einkommensbesteuerung, anstatt die Kapitalverzinsungssätze, die auf einem Vorratsverkauf vorhanden sind, mit Beratungszahlungen, die auch zusätzliche Selbstbeschäftigungssteuer auslösen. Eine wesentliche Unterscheidung ist der Verkauf von so genannten 8220personal Goodwill8221, die als langfristiger Kapitalgewinn an den Verkäufer steuerpflichtig ist (und über 15 Jahre vom Käufer amortisiert). Es ist oft eine schwierige Frage, festzustellen, ob ein Verkäufer tatsächlich persönliche Firmenwerte hat oder ob alle Geschäfts - oder Firmenwerte, die mit dem Geschäft in Zusammenhang stehen, in dem Unternehmen liegen, das zur Durchführung des Geschäfts verwendet wird. Verkäufer, die eine Position einnehmen, die sie persönliche Firmenwerte verkaufen oder die einen direkten Vertrag anbieten, um nicht an einen Käufer zu konkurrieren, sollten vorhersehen, dass die IRS diese Zahlungen in Frage stellen und versuchen, sie so zu behandeln, als ob sie direkt an die Körperschaft und Dann an den Verkäufer auf einer 8220double tax8221 Basis verteilt. Es ist darauf zu achten, dass jeder persönliche Firmenwert wertgeschätzt und nach der geltenden Rechtsprechung begründet wird. 6. Ratenzahlung (Verkäuferfinanzierung) und Escrows. Wenn ein Käufer den Kaufpreis über einen längeren Zeitraum, z. B. fünf Jahre, zahlen kann, kann der Verkäufer in der Lage sein, den Gesamtgewinn auf die Transaktion zu verschieben, bis die Zahlungen tatsächlich vom Verkäufer (zusammen mit den anwendbaren Zinsen) eingegangen sind. Es ist jedoch keine Aufschiebung in Bezug auf einen Teil der Transaktion zulässig, der eine Abschreibung (siehe Abschnitt 4) oder eine Gewinnung von gewöhnlichen Ertragstypen wie Forderungen oder Beständen darstellt. Ein Verkäufer, der Verkäuferfinanzierung zur Verfügung stellt, ist natürlich gefährdet für den Käufer, der das Geschäft nicht erfolgreich betreibt, und die mögliche Nichtzahlung der Ratenzahlung. Darüber hinaus, wenn der aufgeschobene Teil des Verkaufspreises mehr als 5 Millionen, hat die IRS Regeln, die den Verkäufer verpflichten, Zinszahlungen zu leisten, die im Wesentlichen negieren den Vorteil der Ratenzahlung Steuerabgrenzung. Verkäufer, die einen Ratenkauf tätigen, sind berechtigt, 8222 die Ratenkaufmethode auszuwählen und die gesamte Transaktionssteuer zu bezahlen. Dies kann in einigen Situationen wünschenswert sein, insbesondere, wenn der Verkäufer glaubt, dass die Kapitalgewinnsätze in den Jahren, in denen Zahlungen vorgenommen werden sollen, deutlich zunehmen werden. Käufer können auch Treuhandbeträge festlegen, in denen ein Teil des Kaufpreises in eine Treuhandgesellschaft eingezahlt und an den Verkäufer zu einem späteren Zeitpunkt bezahlt wird, nachdem klar ist, dass die Vertretungen und Gewährleistungen der Verkäufer in den Transaktionsvereinbarungen nicht verletzt wurden. Solche Escrows können strukturiert sein, um den Verkäufer mit Ratenzahlung Verkauf Behandlung, so dass der Verkäufer nicht zahlen Steuern auf die escrowed Betrag, bis die Escrow 8220breaks8221 und der Erlös der Escrow an den Verkäufer bezahlt werden. 7. EarnoutContingent Zahlungen. Wenn ein Käufer und ein Verkäufer sich nicht auf einen bestimmten Kaufpreis einigen können, ist es manchmal vorgesehen, dass eine Vorauszahlung geleistet wird und zusätzliche Verdienst - oder Kontingentzahlungen an den Verkäufer erfolgen, wenn bestimmte Meilensteine ​​in späteren Jahren von dem Unternehmen erfüllt werden, das wurde verkauft. Auch wenn die ursprüngliche Transaktion für eine langfristige Kapitalertragsbehandlung qualifiziert ist, wird ein Teil der bedingten Zahlungen als unterstellte Zinsen behandelt und dem Verkäufer als ordentliches Einkommen besteuert. Dieser Betrag erhöht sich jedes Jahr ab dem Datum des ursprünglichen Abschlusses der Transaktion. Daher kann eine bedingte Zahlung, die fünf Jahre nach Abschluss der Transaktion getätigt wird, einen erheblichen Betrag an unterstellten Zinsen haben, abhängig von den jeweiligen Zinssätzen. Die Empfänger von bedingten Zahlungen sind berechtigt, die Ratenkaufmethode zu verwenden (oder sie auszuwählen). Ein Fallstrick mit dem Ratenkauf-Methode ist, dass besondere Regeln gelten für 8220spread8221 eine Verkäufer8217s Steuerbemessungsgrundlage zu späteren Jahren, wenn bedingte Zahlungen an einer Transaktion beteiligt sind. Durch die Umwandlung der Basis in die späteren Jahre wird ein Verkäufer eine steigende Besteuerung erhöht und es besteht die Gefahr, dass die Grundlage für spätere Jahre verschwendet werden kann. Wenn die anwendbaren Meilensteine ​​nicht erfüllt sind und keine Kontrahentenzahlungen geleistet werden, kann dies den Verkäufer mit erheblichen Verlusten8221 und einem Kapitalverlust in einem späteren Jahr verlassen, wenn bedingte Zahlungen erwartet werden, aber niemals zustande kommen. Dieser Kapitalverlust kann nicht aufgelöst werden, um die bei der Transaktion in früheren Jahren erfassten früheren Veräußerungsgewinne auszugleichen, sondern kann nur verwendet werden, um gegenwärtige und zukünftige Veräußerungsgewinne oder 3.000 ordentliche Erträge pro Jahr mit einer unbegrenzten Übertragbarkeit auszugleichen. Verkäufer, die Kontingent - oder Verdienstauszahlungen vereinbaren, sollten die Ratenverkaufsregeln sorgfältig analysieren und die Möglichkeit einer späteren Veräußerungsgrundlage vorwegnehmen. In einigen Fällen kann eine 8220auswahl out8221 der Ratenverkaufsbehandlung angebracht sein. 8. Ausstehende Aktienoptionen. Wenn die verkaufende Einheit ausstehende Aktienoptionen hat, müssen sie als Teil der gesamten Steueranalyse betrachtet werden. Bei einem Vermögensgeschäft bestehen die Optionen grundsätzlich ausstehend, es sei denn, die Transaktion ist als vermieteter Vermögensgegenstand strukturiert und die ausstehenden Beteiligungen an dem Unternehmen werden an den Käufer verkauft. Wenn Aktien oder Interessen an einem Unternehmen verkauft werden, muss der Verkäufer berücksichtigen, was mit den ausstehenden Optionen passiert. Es ist möglich, dass der Käufer die Optionen übernimmt und sie möglicherweise durch Optionen in einer Käufereinheit ersetzen kann. Eine weitere Alternative ist die Auszahlung der Optionen für die Differenz zwischen ihrem Wert und ihrem Ausübungspreis. Diese Art von 8220cash out8221 Zahlungen gelten als ordentliche Lohneinkommen, berichtet auf einem W-2 mit Lohn-und Einkommensteuerbefreiung, und wird einen Aufwand Abzug auf den Verkauf entity8217s endgültige Steuererklärung, auch wenn die Optionen ausgeübt werden vor dem Deal (Obwohl die Ausübung einer qualifizierten Anreizaktienoption vor dem Verkauf der Aktie an einen Käufer Lohn - und Verrechnungssteuer auf das ordentliche Einkommen des Optionsnehmers vermeiden kann). Beachten Sie, dass einige Optionen zum Zeitpunkt eines Deals nicht ausübbar (ausübbar) sein können, aber eine Änderung in der Kontrolle der ausgebenden Gesellschaft 8220accelerate8221 vesting. Wenn dies geschieht, achten Sie darauf, die 20 Verbrauchsteuer, die unter Interne Revenue Code Abschnitt 280G bis 8220parachute8221 Zahlungen (die den Wert der beschleunigten Ausübung von Optionen), die an bestimmte Verkäufer, wenn ein Wechsel der Kontrolle in einem Geschäft erfolgt angewendet wird angewendet wird. Wenn Code Section 280G Anwendung finden könnte, kann eine Stimmabgabe der veräußernden Aktionäre ihre Anwendung für bestimmte private Gesellschaften negieren. 9. Staatliche und lokale Steuerfragen. Zusätzlich zur Bundeseinkommenssteuer kann eine erhebliche staatliche und lokale Einkommensteuerbelastung auf den Verkäufer als Ergebnis der Transaktion auferlegt werden. Abhängig davon, ob die Transaktion als Vermögenswert oder als Aktiengeschäft strukturiert ist, können unterschiedliche Staaten beteiligt sein. Wenn ein Vermögenswertverkauf oder ein angenommener Vermögensverkauf beteiligt ist, kann die Steuer in den Staaten geschuldet werden, in denen das Unternehmen Vermögenswerte, Verkäufe oder Gehälter hat und wo es in der Vergangenheit Einnahmen erzielt hat. Viele Staaten bieten keine langfristige Kapitalgewinne Steuersatz Vorteile, so ein Vermögenswert Verkauf gewinnen, die für langfristige Kapitalgewinn Besteuerung für Bundeszwecke qualifiziert werden kann, unterliegen normalen Raten. Aktienverkäufe werden im Wohnsitzstaat des Verkäufers grundsätzlich besteuert, auch wenn das Unternehmen seine Geschäfte in einem anderen Staat führt. So kann ein Eigentümer, der eine bona fide Residenz in einem Staat ohne Einkommensteuer gegründet hat, in der Lage sein, Aktien zu verkaufen, ohne irgendeine Staatssteuer zu erheben. Ein Aktienverkauf, der als vermeintlicher Vermögensgegenstand behandelt wird, kann jedoch von den Staaten, in denen das Unternehmen seine Geschäfts - und Staatsteuern abwickelt, in den Vereinigten Staaten beurteilt werden, aber einige Steuerzahler haben in einigen Staaten erfolgreiche Herausforderungen für solche Positionen getroffen . Staatliche Verkäufe und Gebrauch Steuern müssen auch in jeder Transaktion berücksichtigt werden. Stock Transaktionen sind in der Regel keine Umsatz-, Nutzungs-oder Transfer-Steuern, aber einige Staaten erheben eine Stempelsteuer und können versuchen, ihre Stempelsteuer auf die Übertragung von Lager zu erheben. Asset Sales, auf der anderen Seite, müssen sorgfältig analysiert werden, um festzustellen, ob Umsatz oder Nutzungssteuer gelten könnte. Die meisten Staaten besteuern die Übertragung von materiellem persönlichem Eigentum von einem Verkäufer zu einem Käufer, außer dass, wenn ein ganzes Geschäft verkauft wird, gibt es oft eine 8220isolated oder gelegentliche8221 oder 8220casual8221 Verkaufsfreistellung für Geschäftsvermögen, die nicht regelmäßig in den Verkäufer verkauft werden. Die isolierten oder gelegentlichen Verkaufsfreistellungsregeln gelten in der Regel nicht für die Übertragung von Kraftfahrzeugen, die aufgrund des Verkaufstransfers ein Retitling erfordern, so dass bei KFZ-Überweisungen wahrscheinlich Steuern anfallen. Darüber hinaus gibt es in der Regel eine Wiederverkaufsbefreiung für Inventar zur Verfügung, die von einem Käufer gekauft wird, so dass Umsatz-und Gebrauchssteuer, die auf Inventar geschuldet werden. Transfers von Immobilien werden in der Regel erfordern Immobilien-Transfer (oder Urkunde) Steuer und diese Art der Übertragungssteuer gilt auch in einigen Staaten, wenn die Bestände einer Einheit, die Immobilien verkauft wird, auch wenn die tatsächliche Immobilien nicht übertragen wird. Einige Staaten verlangen, vor dem Verkauf Benachrichtigungen an den Staat in Bezug auf eine potenzielle Transaktion gemacht werden, mit dem Käufer in Gefahr für den Verkäufer unverzollt Umsatz oder Nutzung der Steuer (und unbezahlte Arbeitnehmer Lohnabzug), wenn ein Steuer-Clearance-Zertifikat nicht vor erhalten wird Transaktionsschluss. Ein Käufer, der die Pre-Sale-Benachrichtigungsregeln ignoriert, könnte die Zahlung des Kaufpreises zweimal 8212 einmal an den Verkäufer und einmal an den Staat für die Verkäufer bezahlt werden. 10. Pre-Sale Nachlassplanung. Wenn eines Ihrer Ziele ist, einen Teil des Werts des Unternehmens auf künftige Generationen zu verlagern, sollte die Nachfolgeplanung frühzeitig erfolgen, um alle Interessen der verkaufenden Einrichtung zugunsten der Kinder oder Enkelkinder zu bewegen, wenn Werte vorliegen niedrig. Wenn das Eigenkapital frühzeitig in Trusts für die Kinder oder Enkel umgezogen wird, erhalten diese Trusts die Vorteile des Verkaufserlöses, wenn ein Vermögenswert oder ein Wertpapierverkauf abgeschlossen ist. Auf der anderen Seite kann es viel schwieriger und teurer sein, das Unternehmen einfach zu verkaufen und dann zu versuchen, nach dem Steuererlös aus dem Verkauf an die Kinder oder Enkelkinder zu einem späteren Zeitpunkt zu bewegen. Eine Reihe von anderen Nachlassplanungstechniken können auch implementiert werden, insbesondere, wenn sie in Stelle gesetzt werden, bevor ein Geschäft in Betracht gezogen wird. Transaktionen wie ein so genannter 8220-defekter Grantor trust8221 bieten eine hervorragende Möglichkeit, erheblichen Transaktionswert auf künftige Generationen auf steuerwirksamer Basis zu verlagern, wenn sie früh genug eingerichtet sind, um eine IRS-Überprüfung zu vermeiden. Fazit Bevor Sie sich entscheiden, Ihr Unternehmen zu verkaufen oder geben Sie in materiellen Verhandlungen mit einem Käufer, achten Sie darauf, mit einem qualifizierten Steuerberater die unzähligen Steuererwägungen überprüft haben. Erst nachdem Sie die Transaktionsstrukturierungsoptionen im Hinblick auf Ihre Unternehmensstruktur und Ihre finanzielle Situation berücksichtigt haben, können Sie sich in sinnvolle Verhandlungen mit einem Käufer engagieren. Urheberrecht Oppenheimer Wolff amp Donnelly LLP. Marty Culhane ist Rechtsanwältin und Steuer-Partnerin des Minneapolis-Büros der Rechtsanwaltskanzlei Oppenheimer und einer CPA (inactive) mit über fünfundzwanzigjähriger Erfahrung im Umgang mit Kunden, die Geschäfte und damit verbundene Unternehmenstransaktionen kaufen oder verkaufen.